400多年前，峰峦迭嶂、古老原始的中国西南大山里，聚居着以天山族为首的侗、苗、瑶、傣各族山民。以产灵芝仙草享誉天下的天山堡，这天欢乐非凡，人们正在为堡主之子卡洛的满月举行庆典。忽然，家人报告官兵已打进城来。原来是堡主之弟洪虎勾结官府来篡位夺权。为使天山堡后继有人，堡主忍痛将少堡主卡洛和小郡主卡美

李慕白(周润发饰)，一代大侠，有退出江湖之意。他委托红颜知己玉秀莲(杨紫琼饰)将清明剑交给贝勒大人(郎雄饰)收藏，不料当晚被玉娇龙(章子怡饰)偷走。于秀莲 s暗中调查也知道是玉府的玉娇龙小姐。她试图迫使玉娇龙还剑，以免受伤。然而，李慕白发现了杀害师父的蓝眼狐狸(程佩佩饰)的踪迹。她躲在玉府，收玉龙为