李慕白(周润发饰)，一代大侠，有退出江湖之意。他委托红颜知己玉秀莲(杨紫琼饰)将清明剑交给贝勒大人(郎雄饰)收藏，不料当晚被玉娇龙(章子怡饰)偷走。于秀莲 s暗中调查也知道是玉府的玉娇龙小姐。她试图迫使玉娇龙还剑，以免受伤。然而，李慕白发现了杀害师父的蓝眼狐狸(程佩佩饰)的踪迹。她躲在玉府，收玉龙为