研习堪舆学的阮姓（秦沛 饰）与卫姓（元奎 饰）师兄弟找到龙穴霸王卸甲，若死后埋葬于此，定可兴旺后人。阮欲归葬此地，但卫看出该穴虽佳，却可引起血光灾难，因此力劝师兄放弃。师兄弟言语不和，大打出手。阮得偿所愿，归葬权穴，重伤的卫归葬智穴，并助好友王占得财穴。　　二十多年后，卫的儿子卫斯理（钱嘉乐 饰）辗

白莲教在接受清朝大臣纳兰元淑(甄子丹)对付革命者的命令后，在广州街头打着 "帮助清朝灭洋，连小学生都幸免。他们的行为让黄飞鸿(李连杰)、十三姨(关之琳)和梁宽(莫少聪)非常生气。在一次医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文(张铁林饰)一拍即合。当他发现革命党在拯救国家方面更有远见时，他决定帮助革命党逃脱