简介：1991年，黑帮老大倪坤被击毙。倪家五大头领中，除了(曾志伟饰)外，都伺机反扑，却被倪家第二代倪(吴镇宇饰)所牵制。这引起了正儿八经的祖师()的警觉，派警校学生()潜入倪家长期卧底，试图巩固。三年后，事业蒸蒸日上的倪为了安心，决定一举消灭五大头目，却因一时疏忽让漏网。1997年，劫后余生的陈晗重返江湖，为死去的同事报仇。黄植诚找上他商量合作除掉倪肖勇，却发现这是一个天大的错误，而陈永仁和刘建明，两人都在为自己尴尬的身份担忧，在无间道的路上越走越远。
