周盼行年近四十，结婚多年，早感夫妻生活厌闷，故经常拈花惹草，一次一夜情不幸患上艾滋，旁人的冷眼和歧视，使周陷入极度的绝望和痛苦中。区若华是周的学弟，他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症，满腔的不忿促使他以牙还牙，以滥交来泄愤，两个艾滋病患者，两个受尽歧视的人，最后怎样走在一起，勇敢地完成艰苦人生

1962年，内地经济困难时期，随着难民潮逃到的汕头青年吴国豪(吕良伟饰)拒绝了黑帮的欺凌，转而投奔黑帮老大肥猫(郑则仕饰)。几经血战，得到了肥猫的重用，确立了自己在帮派中的地位，越来越有势力。逐渐感到威胁的肥猫设下陷阱，让毒枭追捕吴国豪。虽然他没有。;t杀了他，还给他留了一条断腿，但最终还是被对方陷