兽医郝云(陈赫饰)因为一次养猫事故，意外发现这个世界上有变形金刚。动物管理局把郝云带走了，但是各种方法都无法抹去他的记忆，他加入了动物管理局。从此，郝云和艾芜 战斗力极强的艾(奥利维亚饰)组成搭档，开始处理一系列动物案件...由此开启了一个庞大而神秘的都市精灵世界的故事。

1937年，日军入侵南京。在战争中，六朝古都变成了一片废墟，许多中民被困在城里。在总教导员李(大卫)的指挥下，剩下的一个十余人的德械教导队救出了一批日军女学员，李等人失去了出城的机会。幸存下来的学生，如舒娟(张欣怡饰)，在乔尼·米勒(克里斯蒂安·贝尔·克里斯蒂安·贝尔饰)的陪同下回到了温彻斯特教堂，