20世纪30年代的上海街头，在人人豪赌过度，众多的旧社会，一个因而倾家荡产的清纯少女，被一个疯老头清月教着学习，决心打败上海北方赌王斯米兰和他的四大天王，从根本上铲除上海的赌风陋习。清过学习，意外获得了思密朗的青睐，加入了思密堂，获得了41号的经营权，引起了其他国王的非常不满。一场大战不可避免。41

旧上海猖獗，社会萧条。清月被四大天王之一的兰子追到41号，被正在台上表演的魔术师救了出来。后来清月得知魔术师其实是南方赌王何仲谦，便向他取经，提高技艺。当时兰子从跟踪她的日本间谍那里得知她是日本人。她用日本间谍给她的药，以治病为名毒死了思郎，思郎成了傀儡。为了瓦解上海赌坛，清月多次试图找到思郎，但也

影片讲述了云飞、a "兵王 "某公安边防的，被枪击，落水失忆，生活在异国他乡。经过战友们的执着寻找，他终于回到了祖国的怀抱，与战友们并肩作战，最终将毒枭们一网打尽。