影片讲述了一段发生在千年南方小镇，无限接近，却渐行渐远的少年友情。李飞(张子枫)，a "好学生 "和张(张有浩)，a "坏男孩 "，经历了时代大潮下的家庭变故，用毅力一起成长。然而，高考前的一场剧变，给青年牢笼蒙上了一层阴影，最终包裹住了他们的命运。