贝基(Lesla de Oliveira，Laysla De Oliveira)和她的弟弟卡尔(Avery Whitted，Avery Vitide)正在高速公路上行驶。中途，怀孕的贝基感到很不舒服，于是她下车休息。这时，她听到路边高草丛中孩子的呼救声。循着声音，贝基和卡尔先后走进了高高的草丛，但我

还在上高中的莎拉正处于低潮期。当她离家出走时，她发现没有人可以依靠，并遭受反复出现的可怕噩梦。幸运的是，有一所大学正在进行睡眠研究。莎拉不仅可以安心睡觉，还能拿到工资。更没想到的是，负责研究实验的科学家杰里米(兰登·勒布朗饰)成了密友。参与实验使莎拉 她的噩梦更加激烈，她梦中的影子生物似乎更加强大。