还在上高中的莎拉正处于低潮期。当她离家出走时，她发现没有人可以依靠，并遭受反复出现的可怕噩梦。幸运的是，有一所大学正在进行睡眠研究。莎拉不仅可以安心睡觉，还能拿到工资。更没想到的是，负责研究实验的科学家杰里米(兰登·勒布朗饰)成了密友。参与实验使莎拉 她的噩梦更加激烈，她梦中的影子生物似乎更加强大。