少年皮普（John Mills，Tony Wager 饰）父母双亡，依靠姐姐与铁匠姐夫生活，在闭塞的英国乡下，皮普受到的只是粗暴的管教。临近监狱的两名犯人逃脱，皮普出于善良向其中一个提供了食物，尽管犯人很快归案，但入狱前不忘提皮普开脱。不久附近豪宅内的哈维森小姐召皮普为自己服务，皮普一家视之为出

哈利(理查德·韦德马克，理查德·威德马克)是一个卑微的皮条客。但是，他从来不满足于现状，而是不断地想找到一条致富之路。一次偶然的机会，哈利认识了一位名叫乔治(斯坦尼斯劳斯·兹比兹科饰)的摔跤手，两人一拍即合，决定组织一场摔跤比赛，赚取巨额利润。哈利找到了广受欢迎的摔跤手史睿乐(迈克·马祖尔凯饰)与乔

喜剧演员怀特被美方征召入伍，但他没有当兵，而是被要求去当间谍。他也是一名喜剧演员，他必须带着微型相机去摩洛哥拍摄美军需要的秘密。在摩洛哥，他遇到了安 "老朋友 "莉莉，两人开始争斗，最后发现对方是间谍。