清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》 ;的原创作品，如拔垂柳，打卡镇关西，雪山林寺，以及梁山的一百零八位好汉，并讲述了许多好汉在梁山，答应招安但未果的故事。