本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，

　　一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告

飞机(郑伊健)是一个进步的警官。在天使(方中信)杀死了目击者和飞机之后 的女朋友在一次行动中，飞机与气质大变。新调来的CID警察Turkey(陈小春)被安排与飞机搭档。生性乐观的他积极鼓励颓废的位面，两人友谊大增。火鸡遇到了她梦中的小明星小婷(徐若瑄饰)，但却收到了她的求救信息。原来小婷已经被者带走

　　东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死

　　大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压 力，只得为了查清钻石劫案

　　范志洪（万梓良 饰）曾是一位精明强干的警察，如今过着退休后的闲适生活。某日，他听闻前上司白朗的儿子保罗遭人绑架，性命危在旦夕，于是联手白朗的养子小杰（刘德华 饰）一同前往营救，并最终成功的救出了保罗。雪莉（姚炜 饰）和范志洪之前有过一段无疾而终的感情，巧合的是，小杰爱上 的名为辛迪（简慧真 饰）

吕晶生长在一个家庭，她的父亲卢龙甚至在江湖上也有地位。大哥结婚生子。然而，他很浪漫，二哥 ■义热。好在二嫂冷静机智，经常帮忙。三哥勇敢地娶了一个日本姑娘为妻，鸡对鸭讲，经常出笑话。此外，鲁静还有一种撩人的四姐冲动，四姐经常与父亲发生摩擦 兰姨太太和她的女儿。母亲和兰阿姨关系很好。吕晶在英国学习法律，

　　廉政公署揭破有史以来最巨规模之黑金选举行贿贪污丑行案件，轰动整个东南亚，廉署再捷一功，新界某乡事执委员会主席何权，获悉特区政府准建设西铁发展计划事宜，确定沿线发展区域一带，大量拨地兴建丁屋，串谋某干乡事执委周甘铨、罗伟雄、梁召权、赵振明等人，进行非法行贿认定原居民，以厚利报酬而换取支持投票当选为

　　老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。　　这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了