北朝时，边境告急，朝廷招兵买马，防备敌人。因为父亲年事已高，花木兰决定扮成男人代替父亲参军。由于她的勇敢和良好的战斗技能，三年后她被提升为上尉。刘和志趣相投，成了好朋友。范老爷要潜入边境，派两个将军假投降...