三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼

20世纪30年代，老上海。古(林心如饰)优雅端庄。她在家照顾母亲，在外独立工作。她和同事沈(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。有一个姐姐，曼璐(天使饰演)，17岁出来当养家糊口，后来忍痛放弃初恋嫁给了有钱有势能让家里过上富裕生活的朱。朱不是个主儿，婚后她还是花了不少时间。曼璐 s的晚年不再是美人，心态也变得