辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此

陶建平和李丽霖是一对知青男女，也是一对恋人。毕业后，他们结婚成家，过着安静舒适的生活。陶建平工作的公司，勾心斗角，勾心斗角，人与人之间很难相处。