抗战末期，日寇战败已定，决定在建潜艇基地，作为最后的抵抗。少佐佐腾(赵文瑄饰)，入伍前学的是建筑工程，负责基地的技术工作，队长黑守(王国敬饰)是基地的保安。中立货船 "玛丽阿姨 "军强行征用，船上水兵被带到基地劳动，包括水兵何伟丽(夏军饰)、妻子郑玲(江竹菁饰)和女友许美丽(温碧霞饰)。在日军的武装