小三子(葛佐治饰)和他儿时的玩伴小翠(陈娟娟饰)都入伍，留下孩子由祖母抚养。战事吃紧，粮食短缺已经到了灾难的地步。当他的祖母死于饥饿时，小三子决定不再等死，去上海成为流浪儿，在那里他意外地与同样成为流浪儿的小翠重逢。一次偶然的机会，小三子得到了富豪沈曼慈航(沈柏宁饰演)的赏识。沈慈航同情小三子；;所