一艘宇宙飞船在附近的一个小镇坠毁。当人们醒来时，发现周围的人变得冷漠而陌生。精神病医生卡罗尔(妮可？基德曼)和助理本(丹尼尔？几经周折，魁魁格发现这种变化是由于感染了一种外星病毒。灾难不可控制地蔓延，越来越多的人被感染。他们占领了城市，设立隔离区，想把人类变成没有感情的怪物。卡罗尔带着儿子奥利弗开始

中年离异的威尔逊住在美国加州奥克兰。他孤独的生活使他怀念过去。