杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁加入警界以来一直未能有所表现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起开始犯案累累。巧的是两人都想力图改变现况，而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇，因此引发了一场争斗。　　重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的帮助下成功越狱，他们立即杀死了自己的同伙亨利·

弗兰克·莫里斯(克林特·伊斯特伍德饰)是一名银行抢劫犯。他在一个雨夜被囚禁在亚卡拉。入狱后，他和利姆图斯(弗兰克·罗茨的弗兰克朗齐奥)交了朋友，并在监狱图书馆工作。凭着高智商，他决定越狱！他能成为这座被认为不可能越狱的监狱中第一个成功越狱的人吗...