吉姆(詹姆斯·迪恩詹姆斯·迪恩饰)在学校无法与其他同学相处，迫使他的父母搬了几次家，这次他们来到了洛杉矶。在洛杉机的一所高中，他仍然被同学排斥，但他认识了自己心爱的女孩朱迪(娜塔莉·伍德·娜塔莉·伍德饰)；交了他真正的朋友柏拉图(萨尔·米涅奥·萨尔米尼奥)。在吉姆和巴兹、当地黑帮头目和朱迪 的前男友

一艘从金星返回的宇宙飞船坠入海洋。有两个幸存者，卡达上校和夏门博士。一群西西里渔民将他们救上岸。一个当地的钓鱼男孩发现了一个奇怪的罐子，里面装着看起来像胚胎的动物。男孩把罐子卖给了动物学家。美国国防部派人搜寻失事的太空船，卡达上校醒来后警告大家，罐子里的生物是金星人，会以极快的速度成长。金星人逃跑了