在旧都北平，有一位京剧明星海棠(吕玉堃饰)爱上了嫁给军阀袁宝范(邱泉饰)做妾的罗香琦(李丽华饰)。他们的爱情关系被袁发现。;的副官纪。纪向袁告发未遂，并在海棠树上打了个大叉；;用一把锋利的刀，杀死了海棠。;海棠只好带着女儿梅宝隐居在一个偏僻的山村里。十多年后，海棠和梅宝因黄河泛滥流落到上海。为了生计